中国经济网北京3月17日讯 新相微（688593.SH）3月15日发布了关于披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告。2025年3月13日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<上海新相微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，经向上海证券交易所申请，公司股票于2025年3月17日开市起复牌。
新相微同日披露了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买梁丕树、深圳市众人合咨询企业（有限合伙）、深圳市协天下咨询企业（有限合伙）等22名交易对方合计持有的爱协生100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份购买资产的发行价格为16.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
公司本次交易可转换公司债券对价部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的公司债券，每张面值为100元，按面值发行。本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即16.00元/股。本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100。如果计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。本次交易中向交易对方发行的可转换公司债券数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。本次交易发行的可转换公司债券的债券期限、转股期限将由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。
同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次交易预计预计构成关联交易。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后预计交易对方梁丕树及其作为执行事务合伙人的众人合、齐协芯、爱聚芯合计持有上市公司股份比例可能超过5%，本次交易预计可能构成关联交易。
本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市。本次交易前，上市公司实际控制人为Peter Hong Xiao（肖宏）。截至2024年12月31日，Peter Hong Xiao（肖宏）通过New Vision（BVI）间接控制新相微16.68%的股份，通过Xiao International间接控制新相微5.24%的股份，通过上海曌驿间接控制新相微3.10%的股份，通过上海俱驿间接控制新相微1.87%的股份，通过一致行动人周剑控制的上海驷驿间接控制新相微2.88%的股份，合计控制新相微29.77%的股份。公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化。
标的公司爱协生主要从事显示驱动芯片、触控驱动芯片等多种芯片产品的研发、设计及销售。爱协生2023年度、2024年度营业收入分别为7.82亿元、12.67亿元；归母净利润分别为-1002.15万元、2056.49万元。
新相微最近三年及一期主要财务指标如下：
据新相微2024年度业绩快报公告，公司2023年度、2024年度营收分别为4.80亿元、5.07亿元；归母净利润分别为2753.91万元、842.31万元。
2023年年度报告显示，新相微实际控制人为Peter Hong Xiao（肖宏），美国国籍。
新相微于2023年6月1日在上交所科创板上市，本次发行后公司的总股数为45,952.9412万股，其中本次公开发行股份数为9,190.5883万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为20.00%。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份，发行价格为11.18元/股，保荐机构（主承销商）为中国国际金融股份有限公司，保荐代表人为赵善军、赵继琳。
新相微发行募集资金总额102,750.78万元；扣除发行费用后，募集资金净额为91,657.46万元；公司2023年5月29日披露招股书显示，公司拟募集资金151,902.70万元，计划用于合肥AMOLED显示驱动芯片研发及产业化项目、合肥显示驱动芯片测试生产线建设项目、上海先进显示芯片研发中心建设项目、补充流动资金。
新相微发行费用总额为11,093.31万元，其中，承销费及保荐费为7,706.31万元。
（责任编辑：何潇）
